保荐人自创财务核查手段实地验证销售产品的使用状态

  一是采取实地查看设备、拍摄设备的程序检查发行人设备的使用状态，核查销售设备真实性及实际使用状态情况

  二是走访时查看主要客户OA系统记录的设备验收审批流程，核查收入确认时点的准确性，各期核查占比为68.16%、63.51%和80.94%。

  一、说明针对三安光电、兆驰股份设备使用状态的核查过程、获取的证据及核查结论，对收入真实性、截止性的核查思路、核查过程及结论。

  针对报告期内发行人与三安光电、兆驰股份的交易规模较大，且结合上述客户存在关联方入股的情形，保荐人在对相关交易的核查中，除客户函证、客户走访及访谈、出售的收益的细节测试（检查验收单、物流单、送货单及销售合同等支持性资料）等核查程序外，设计并执行了在客户现场查看设备工作状态并拍摄记录、查看客户验收流程等核查程序，以进一步落实对相关客户收入真实性、截止性问题的核查，具体如下：

  根据行业惯例以及发行人与客户约定的商务条款，发行人设备发出至客户处后，需经过安装、调试并在产线试运行一段时间后方可达到验收条件。因此，对于已验收的设备，相关设备可投入产线的连续生产工作；对于未验收的设备，由于相关设备性能、生产稳定性等关键指标尚未得到验证，通常不会投入连续生产工作，处于非连续性试生产状态。

  发行人的每一台设备均对应单一设备铭牌号，可实现对每台设备的跟踪管理。保荐人通过现场实地查看设备的使用状态并进行图片/视频拍摄，一方面核查发行人的产品是不是真实存在于客户的厂房，另一方面核查设备的工作状态是不是与账簿记录的验收状态相符，即已验收设备是否已投入产线的正式生产、未验收设备是否处在试运行的工作状态。

  ①保荐机构获取了发行人发货至待走访厂房的设备明细清单，包括设备订单号、设备铭牌号及设备验收状态等信息，作为现场核查的依据；

  ②查看设备使用状态，根据设备上的工作指示灯、产线整体运作时的状态等信息判断设备的工作状态，核查其是不是满足发行人所记录的验收状态；

  ③根据抽样结果，对样本范围内的设备做视频或照片拍摄，拍摄记录内容包含每台设备的铭牌号和工作状态；

  ④在执行发出商品监盘过程中对设备做了进一步查看，核查摄至盘点期间验收的设备的工作情况。

  保荐机构实地走访了泉州三安、湖北三安、厦门三安、天津三安及兆驰半导体的厂房，查看了各厂房内的设备，记录设备查看程序的核查结果。

  保荐机构实地拍摄了各厂房内的设备。由于个别厂房的设备数量较多，没办法实现逐一拍摄，保荐人采取了分层抽样的方式随机选取样本拍摄，抽样方法具体如下：

  保荐机构通过上述办法来进行抽样，最终拍摄样本数量为2,561台，占总体样本的71.14%。以上述抽样结果作为核查范围执行的拍摄程序具有完整性、随机性和重要性。

  上述执行拍摄程序的设备中，已验收设备的验收时间于报告期各期的分布及占比情况如下表所示：

  通过执行上述实地查看并拍摄设备使用状态的核查程序，保荐人认为，发行人发货至三安光电、兆驰股份的设备均存在于客户厂房，设备的使用状态与其验收状态相匹配。

  ①客户需履行严格的内控制度以完成设备验收流程审批，该流程真实记录了设备达到验收状态的时间

  三安光电、兆驰股份为国内光电芯片行业的有突出贡献的公司，均为上市公司，内部控制环境较为规范、严格。三安光电、兆驰股份对设备的验收审批流程需在相关设备完成了规定时间的试运行且符合约定的要求后，由设备使用部门发起。不一样的客户的验收审批流程整体基本接近，通常情况下在完成试运行后客户对设备的验收流程如下：

  由上述验收流程可见，发行人客户的验收审批流程完备，执行较为严格，只有发行人设备各项运行指标达到双方约定条件、满足生产需求后，客户设备使用部门才会在其系统线上提请验收审批流程，且流程需经客户多部门审批通过后方可完成。通过内控制度的履行，客户验收审批流程可真实记录设备达到验收状态的时间。

  通常而言，发行人客户于设备验收流程的审批完成后，再向发行人提供验收单。基于此逻辑，保荐人设计了核查客户验收流程的核查程序，检查客户对发行人设备的验收审批完成时间是否与验收单时间相匹配，是不是真的存在如下异常情形：①客户在其设备验收流程审批未完成的情况下，提前向发行人提供验收单；②客户设备验收流程审批完成的时间与向发行人提供验收单的时间间隔较久，构成延后提供验收单。

  ①保荐机构在实地走访客户的过程中，查看了主要客户在OA系统记录的设备验收审批流程，检查了验收审批流程是否经过客户有关部门的审批；

  ②保荐机构记录了客户设备验收审批流程完成的时间，并与对应验收单的验收日期作对比，检查是不是存在前述异常情形。

  保荐机构通过执行上述核查程序，核查了三安光电、兆驰股份报告期内验收设备的验收单时间与客户设备验收审批流程完成时间的匹配情况。上述核查程序可覆盖的客户收入比例情况如下表所示：

  经核查，三安光电、兆驰股份根据其制度要求履行了对发行人设备验收的审批流程，并在此基础上向发行人提供验收单，不存在提前或延后验收发行人设备的情形。

  综上所述，通过执行①对发行人发往三安光电、兆驰股份的设备进行实地查看并拍摄设备的使用状态；②核查三安光电、兆驰股份对上述设备的验收流程的核查程序，保荐机构检查了相关设备的使用状态，未发现异常情况。发行人发货至三安光电、兆驰股份的设备均在客户厂房，设备的工作状态与其验收状态相匹配，三安光电、兆驰股份不存在提前或延后验收发行人设备的情形。

  对于发行人收入的真实性和截止性，保荐机构的整体核查思路、核查过程及核查结论如下表所示：

  保荐机构通过实地走访报告期内主要客户，对收入进行真实性、完整性核查。走访或访谈内容包括但不限于：被访谈人姓名及职位、客户经营范围、成立时间、经营规模、与公司合作时间、合作内容、双方交易的具体内容及数据、同类交易额占比、客户获取方式、结算方式、确认是不是真的存在关联方关系等，访谈过程形成书面记录并请受访对象签字或盖章确认。同时，保荐人对客户的经营场所也进行了相应的观察。

  保荐人对报告期内发行人主要客户进行函证，除财务数据外，另对验收设备数量及验收时间、业务合同等业务数据进行了询证。保荐机构核查了报告期各期主要客户的财务及业务数据与发行人账面记录是否一致。函证的详细的细节内容如下：

  截至本回复出具日，报告期各期，保荐人对发行人客户函证确认的金额占营业收入的比例如下表所示：

  此外，通过客户对前述业务数据（已验收设备数量及验收时间、未验收设备数量、合同编号及对应设备型号）的回函确认，可知发行人主要客户的验收单时间记载准确，不存在重大异常情形。

  上表中回函不符主要系双方账务处理差异。发行人根据客户风险报酬或控制权转移的口径，以取得验收单时点确认销售收入，部分客户根据发票日期或到货日期确认向发行人的采购金额，导致部分客户回函不符。针对函证回函不符及未回函金额执行的替代程序如下：

  ①针对回函不符的函证，编制差异调节表，核对函证差异的原因，并由项目组成员通过客户电话或者公共邮箱向被函证单位确认调节事项是否准确。

  ②针对差异调节表差异事项获取相关支持性凭证，确认发行人针对该等差异的账务处理符合会计准则及有关规定的要求。

  ③针对未回函的函证，抽取同该客户发生交易的合同、验收单、物流单、送货单及银行回单等支持性文件。

  经核查，回函不符的差异原因合理，发行人与未回函客户的采购交易均有恰当、完善的支持性文件，交易具有真实性和准确性。

  保荐人对发行人的销售循环进行细节测试，以核查收入确认时点的准确性。对报告期各期主要客户进行销售细节测试，获取项目销售合同、物流单、送货单、验收单及确认收入凭证等底稿资料，核查发行人销售相关内控制度执行的有效性及收入确认的截止性。

  保荐机构对发行人报告期各期末时点前后1个月的收入进行截止性测试，检查相关交易的销售合同、物流单、送货单、验收单及其他相关支持性证据，核查发行人有无跨期确认收入。

  关于发行人收入的真实性：报告期内发行人的收入持续增长符合行业和市场周期的变化情况，与同行业可比公司的变动趋势一致。发行人与收入确认相关内部控制的设计合理且得到了有效的执行，收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。根据公开信息查询，发行人与主要客户之间不存在关联关系，主要客户对发行人产品具有真实的需求，向发行人采购具有真实性和商业合理性，发行人的收入具有真实性。

  关于发行人收入的截止性：发行人与收入确认相关内部控制的设计合理且得到了有效的执行。报告期各期，发行人产品的整体验收周期不存在异常波动情形，产品验收时间与使用状态、客户验收流程审批时间具有匹配性，部分主要客户披露的产线建设进度及投产进度和发行人的产品流转及验收时间相匹配。综上，发行人收入确认时点准确，不存在提前或延后验收确认收入的情形。